在朱镕基提出的施政承諾中，“用三年時間讓國有企業擺脫困境”是最讓人覺得不可能完成的任務。這年，財政部的新聞發言人曾在一次情況通報中公布了一個讓人不無絕望的現實：國有企業不得不通過財務報表作假的方式來掩蓋現實的窘境。該部對100家重點國有企業1997年~1998年的年度會計報表進行了抽查，結果81％的企業存在資產不實和虛列利潤的情況。發言人沒有解釋為什么會這樣，不過，所有的人都知道為什么會這樣。然而，出乎所有觀察者意料的是，朱镕基竟如期總現了他的承諾，他動用的辦法就是“改革、改組、改造和加強管理”，而實施的戰略就是堅決地“國退民進”。

    最能體現朱镕基“國退”決心的事例發生在中國的膠卷產業。

    就在發表了“地雷陣”演講的5天后，朱镕基簽署了一個看上去很瘋狂的計劃，中國政府同意全球膠卷業的老大美國柯達公司對中國膠卷工業實施全行業收購。根據協議，中國膠卷業的7個企業將全部與柯達建立合資企業，柯達承諾投入10億美元，并把世界一流的感光技術帶到中國，這個轟動了國際商業界的協議被稱為“98協議”。

    柯達的計劃萌生于1994年。當年秋天，新上任的柯達總裁裴學德在杭州求見朱镕基，第一次提出這個動議。當時的柯達正陷入空前的災難之中，這家因發明了感光乳劑而百年不衰的老牌公司受到了日本富士的強力沖擊。在歐美市場，柯達節節敗退，背負了超過100億美元的巨額債務。當裴學德上任的時候，他的新同事講了一個正在柯達流傳的黑色幽默：柯達與泰坦尼克號有何區別？答案是：泰坦尼克沉船的過程中有交響樂相伴。在中國市場上，柯達同樣是一個落后者，富士占據著70％以上的市場份額，如果通過常規的市場競爭，柯達幾無勝出的概率。

    因此，當裴學德在風景秀麗的西子湖畔，突然對中方提出“全行業收購中國膠卷企業”的時候，在場的所有人都覺得荒誕不經，這是預先沒有討論過的話題，甚至連裴學德的高級隨從們都是第一次聽說。然而，只有朱镕基不覺得異想天開，因為、在他的心里，正盤算著另外一局棋。

    如果說柯達的現狀是焦頭爛額的話，那么，中國膠卷業則算得上是走投無路了。與家電、飲料等行業一樣，1978年之后的中國膠卷業改造也是從成套設備引進開始。從80年代初開始，各地政府爭相立項，相繼從柯達、富士和德國的愛克發引進了成套的彩色膠卷生產線，其中，廈門福達與柯達的引進項目投資15億元，汕頭公元與富士的項目費用更高達40億元。在短短10年內，中國建成了7家膠卷工廠，成為世界上擁有膠卷企業最多的國家。國營企業的所有痼疾都在膠卷業集中地暴露出來：巨額的重復投資，缺乏技術消化能力，市場競爭乏術，機制僵化而管理混亂。到1993年前后，國內膠卷企業全數虧損，行業總負債超過100億元。面對這樣的局面，連治亂高手朱镕基都有點束手無策了。便是在這樣的時刻，同樣身處困境的裴學德指出了一條光明的道路。

    裴學德的方案是誘人的：“在中國政府改革國有企業的過程中，柯達將帶來三樣東西，一個是技術，一個是世界級的管理，一個是至少10億美元的投資。”同時，裴學德的要求是排他性的：“我們請求不要允許任何國外的競爭對手進入中國，因為我們要重組現有的老企業，而他們卻可以從頭開始建造新的工廠。”

    柯達的構想無比巧妙地契合了中國政府對國有企業改造乏術的現實，這讓朱镕基在第一時間就下決心冒險一試。他當即同意了裴學德的動議，并承諾親自督辦此事。

    柯達方案從一開始就面臨兩大障礙：一是國內膠卷企業的反彈，二是日本富士的抵制。

    將一個重要的產業全數轉托于一家跨國企業，這在中國企業史上是一個聞所未聞的做法，且不說各企業早已有不同的合作伙伴，在利益上犬牙交錯，在市場上矛盾重重，其實這一動議本身，就意味著民族膠卷產業的全軍覆沒。1996年前后，國內本土企業勃然興起，振興民族工業的呼聲不絕于耳，柯達方案一時間面臨擱淺。1997年3月，中方提出新方案，只將負債最大的福達和公元兩廠拿出與柯達合資，并決心“集中精力支持河北樂凱的發展，使其具有競爭力。”

    在這個過程中，朱镕基始終是全行業購并的支持者，他甚至因此被人罵成是“賣國賊”。在一個視察場合，他說，“有人說，國有比重下降，私營比重上升，會不會把社會主義變了……關鍵在于經濟命脈，至于那些漢堡包、幾個膠卷、頭發夾子，你搞幾個外資，有什么關系呢？”他所謂的“幾個膠卷”，汽槍網自然是針對柯達收購案而言的。

    來自市場占領者日本富士的抵制則更是可想而知了，柯達動議明顯帶有行業壟斷的意味，一旦定案，便毋庸置疑地意味著富士從中國市場的出局。然而，讓人感到意外的是，它在中國竟找不到同情者。究其原因，則是因為多年的驕橫。當年，汕頭公元廠以40億元的巨資從富士引進設備，1993年前后，公元發生經營危機，時任廣東省省長朱森林帶著公元廠的管理層飛赴日本，希望獲得幫助。但是他們要會面富士領導層的要求竟然遭到拒絕，日本人認為，公元危機是中國人的事，跟他們沒有關系，朱森林一行在東京干等數日，結果是雙手空空，悻悻而回。這個“拒見事件” 很快在中國政界和企業界流傳開來，讓不少人咬牙切齒。因此，當富士試圖抵制柯達案的時候，竟很難找到愿意為之出面的有力人士。①富士之后在中國的表現可以用一瀉千里來形容，它在中國的市場份額被逐年蠶食。2002年，《中國經營報》披露，富士涉嫌大規模膠卷走私，有相當部分甚至與廈門“遠華特大走私案”主犯賴昌星有關。富士對此沉默應對。同年11月，國家經貿委下發文件，認定由富士參股的珠海真科感光材料制作有限公司“未經審批和備案”，被勒令停產。至此，富士在中國的產銷渠道均遭遏制。

    1998年3月23日，裴學德在羅切斯特柯達總部宣布，柯達以10億美元收購中國膠卷全行業的協議定局，華爾街的柯達股票應聲大漲。在朱镕基的全力支持下，北京專門成立中央協調小組，由“兩委三部”——國家計委、國家經貿委、化工部、輕工部和外經貿部組成，吳邦國副總理任協調小組組長，國家經貿委副主任李榮融具體協調。

    在后來的5年里，柯達對收入囊中的企業進行了大手術。它對公元、福達和無錫阿爾梅三廠相繼投入上億美元進行改造，使之成為柯達的全球制造基地，對挽救無望的上海感光、天津感光和遼源膠片三廠則進行經濟補償，將之關停并轉，三廠員工都按工齡長短獲得了相應的安置費用——按工齡長短計算職工的遣散補償，是當時流行的做法，一般是每年工齡獲得的補償為500元~2 000元不等，據《跨越——柯達在中國》一書作者袁衛東(博客)的調查，被遣散的一千多名上海感光廠職工獲得的最高安置費為7萬元。

    在朱镕基看來，柯達的表現是讓他滿意的，因為它解決了國有企業改造的兩大難題，即“錢從哪里來，人往哪里去”。尤其是后者。1999年4月13日，朱镕基訪美期間，在紐約美中貿易委員會的晚宴上說到，“我可以告訴大家一個故事，就是當年我會見柯達公司的裴學德，請他的柯達公司到中國來合作的時候，我曾經被人稱為賣國賊。但是，經過這兩年柯達進入中國大量投資，促進了中國膠片工業發展，因此，那位叫我賣國賊的人已經在最近對我講，他以前錯了……我認為這種讓步，對于中美兩國都是有利的。”2002年，時任國家經貿委主任李榮融在接受美國《商業周刊》采訪時稱，“我有兩個成功的案例。一是柯達公司重組我們的影像行業，這是一個雙贏的案例，第二個例子是尼桑與 東風汽車(行情 股吧)的全面合作。重組給我們最大的啟示，就是下決心推進這樣的重組。”

    中國政府與柯達的“98協議”，在2003年完成收官之筆。10月，柯達與一直以來對購并最為抵制的河北樂凱公司簽約，以總值1億美元的現金、設備和技術，換取樂凱20％的股份。至此，中國膠卷工業的7家企業全數與柯達合資。在全球市場上，被富士打得暈頭轉向的“黃色巨人”終于在中國找回了尊嚴。到2005年前后，柯達每年60億美元的全球采購，有1/6來自中國，95％以上的柯達數碼相機在中國生產。柯達還把全國9 200多家彩沖店中的2 000家改造成為數碼影像店，打造了一張無比龐大的數碼彩擴網絡，把中國市場變成了柯達的全球第二大市場。

    在30年的中國企業史中，由一家跨國公司對一個重要產業進行全行業性的購并，僅此一例。在1998年，面對局勢委靡的國有企業改造，朱镕基簽下與柯達公司的合作協議，無疑是一個鋌而走險的大手筆。